Ogólne warunki handlowe

1.       Informacje ogólne

1.1     Niniejsze warunki sprzedaży i dostawy mają zastosowanie do wszystkich stosunków handlowych firmy Schwer Fittings sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000065708, NIP 5751735590 (zwanej dalej „dostawcą”) z przedsiębiorcami, osobami prawnymi prawa publicznego lub specjalnymi funduszami prawa publicznego (zwanymi dalej „zamawiającym”) - (art. 384 i nast. Kodeksu cywilnego).

1.2     Warunki sprzedaży i dostawy mają charakter wyłączny. Odmienne lub uzupełniające warunki handlowe zamawiającego stają się częścią umowy tylko wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim dostawca wyraźnie wyraził na to zgodę. Wymóg uzyskania zgody ma zastosowanie w każdym przypadku, na przykład również wtedy, gdy zamawiający w ramach zamówienia odwołuje się do swoich warunków handlowych, a dostawca nie wyrazi wyraźnego sprzeciwu.

1.3     O ile nie uzgodniono inaczej, warunki sprzedaży i dostawy dostawcy w wersji obowiązującej w momencie składania zamówienia lub w każdym razie w wersji ostatnio przekazanej mu w formie pisemnej mają zastosowanie jako umowa ramowa również do podobnych przyszłych umów, bez konieczności ponownego odwoływania się do nich przez dostawcę w każdym indywidualnym przypadku.

2.       Oferta i zawarcie umowy

2.1     Oferty i cenniki mają charakter niewiążący; wiążące jest dopiero pisemne potwierdzenie zamówienia przez Dostawcę w formie pisemnej lub elektronicznej lub wydanie/załadunek towaru na zasadzie INCOTERMS 2020 EXW.

2.2     Zamówienia ramowe (kontrakty ilościowe, zamówienia na żądanie itp.) są wiążące po potwierdzeniu przez dostawcę. Dostawca może wytworzyć całość wolumenu z wyprzedzeniem i zafakturować niepobrane ilości po upływie okresu realizacji.

3.       Ceny i warunki płatności

3.1     Podane ceny są zawsze cenami netto, które winny zostać podwyższone o obowiązujący podatek VAT, koszt opakowania i ceł oraz ewentualnych innych opłat ujawnionych po Zamówieniu.

3.2     Wszystkie należności wynikające z wystawionych faktur są płatne w terminie określonym w fakturze, nie krótszym niż 14 dni i bez potrąceń. Dniem wymagalności świadczenia jest dzień kolejny wskazany na fakturze jako termin płatności. W okresie od pierwszego dnia zwłoki z zapłatą należności Dostawcy przysługuje uprawnienie do naliczania odsetek w wysokości odowiadającej obowiązujęcej ustawowej stopy procentowej w transakcjach handlowych. Dostawca zastrzega sobie prawo do dochodzenia dalszych należności z tytułu poniesionych szkód wynikających z opóźnienia z uiszczeniu płatności. W stosunku do Przedsiębiorców zastosowanie znajdują przepisy Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Dostawcy przysługuje każdorazowo ryczałt 40/70/100 EUR (zależnie od wartości świadczenia) należny z mocy ustawy stanowiący rekompensatę rza koszty odzyskiwania należności zgodnie z brzmieniem art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

3.3     W przypadku opóźnień płatności należności Dostawy zastrzega sobie prawo wstrzymania dostawy towaru w sytuacji, gdy dostarczany jest on partiami.

3.4     Nowi klienci, przez których rozumieć należy kontrahentów, którzy złożyli pierwsze zamówienie, obługiwani są wyłącznie za zasadzie przedpłaty. Dostawca ma prawo, również w ramach bieżących stosunków handlowych, w dowolnym momencie zrealizować dostawę w całości lub w części wyłącznie na zasadzie przedpłaty lub przedłożenia zabezpieczenia (gwarancja bankowa/ubezpieczeniowa) w razie pogorszenia wiarygodności płatniczej. Dostawca zgłasza odpowiednie zastrzeżenie najpóźniej wraz z potwierdzeniem zamówienia.

3.5     Certyfikaty i świadectwa kontroli są wydawane – o ile jest to możliwe ze strony dostawcy – zasadniczo tylko po uprzednim uzgodnieniu i wyłącznie za opłatą.

3.6     Potrącenie z roszczeniami wzajemnymi zamawiającego lub wstrzymanie płatności z tytułu takich roszczeń jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy roszczenia wzajemne są bezsporne lub prawomocnie stwierdzone. W przypadku wad dostawy prawa zamawiającego, w szczególności prawo do odstąpienia od umowy zgodnie z § 7.4 niniejszych warunków sprzedaży i dostawy, pozostają nienaruszone.

3.7     Dostawca ma prawo do realizacji zaległych dostaw lub usług wyłącznie za zaliczką lub zabezpieczeniem, jeżeli po zawarciu umowy dowie się o okolicznościach, które mogą znacznie obniżyć wiarygodność kredytową zamawiającego i które mogą zagrozić spłacie przez zamawiającego należności dostawcy wynikających z danego stosunku umownego (w tym z innych pojedynczych zamówień, do których ma zastosowanie ta sama umowa ramowa).

3.8     Dostawca ma prawo wstrzymać realizację dostaw, w tym w szczególności wydać towar lub świadczyć usługę, w przypadku:

3.8.1         ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego,

3.8.2         wszczęcia wobec Zamawiającego postępowania restrukturyzacyjnego, w tym postępowania o zatwierdzenie układu, przyspieszonego postępowania układowego lub sanacyjnego,

3.8.3         wszczęcia postępowania upadłościowego,

3.8.4         złożenia przez Zamawiającego wniosku o wszczęcie któregokolwiek z powyższych postępowań,

– do czasu przedstawienia przez Zamawiającego należytego zabezpieczenia zapłaty lub uregulowania wszelkich wymagalnych należności wobec Dostawcy.

4.       Dostawa i opóźnienie

4.1     Dostawa odbywa się z magazynu wysyłkowego dostawcy (EXW zgodnie z Incoterms 2020), który jest również miejscem wykonania dostawy i ewentualnego wykonania uzupełniającego. Na życzenie i koszt zamawiającego towar zostanie wysłany do innego miejsca przeznaczenia (sprzedaż wysyłkowa). Dostawca ma prawo do dostaw częściowych.

4.2     Jeśli towary są produkowane zgodnie z wytycznymi zamawiającego, Dostawca zastrzega sobie prawo do dostawy większej lub mniejszej o maksymalnie 10%. Zamawiający jest odpowiedzialny za to, aby jego wytyczne nie naruszały praw ochronnych osób trzecich (chroniony wzór itp.) i zwalnia dostawcę z roszczeń właściciela praw wynikających z takiego naruszenia praw ochronnych. W przypadku gdy wysyłka zostanie opóźniona z przyczyn pozostających po stronie Zamawiającego, ryzyko utrzymania towaru na magazynie Dostawcy przechodzi na Zamawiającego do chwilii zgłoszenia gotowości do dokonania wysyłki. Dostawca uprawniony jest do naliczania kosztów składowania, nie mniej niż 0,5% wartości netto/miesiąc (z prawem wykazania wyższej szkody).

4.3     Zamawiający oświadcza i zapewnia, że wszelkie przekazane Dostawcy materiały, w szczególności rysunki, projekty, dokumentacje, specyfikacje, dane techniczne, próbki, modele, pliki (w tym oprogramowanie i komponenty Open Source), oznaczenia, logotypy, treści oraz inne informacje i wytyczne (łącznie „Materiały Zamawiającego”) są jego własnością albo Zamawiający dysponuje wszelkimi niezbędnymi prawami i zezwoleniami do ich wykorzystania oraz udostępnienia Dostawcy w celu realizacji umowy, a ich używanie, przetwarzanie, modyfikacja, reprodukcja, łączenie, publiczne udostępnianie, oznaczanie i inne formy eksploatacji przez Dostawcę nie narusza praw osób trzecich, w szczególności: autorskich praw majątkowych i osobistych oraz praw pokrewnych, praw własności przemysłowej, w tym patentów, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, znaków towarowych, oznaczeń geograficznych, topografii układów scalonych, a także zgłoszeń tych praw, tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how, dóbr osobistych oraz przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

4.3.1         Zamawiający zobowiązuje się zwolnić Dostawcę z odpowiedzialności oraz zaspokoić w całości (na zasadzie zwrotu wszelkich kosztów i wydatków) wszelkie roszczenia, żądania, straty, kary, koszty i wydatki (w tym uzasadnione koszty profesjonalnej obsługi prawnej) dochodzone wobec Dostawcy przez osoby trzecie, organy administracji lub organizacje zbiorowego zarządzania, a wynikające z rzeczywistego lub zarzucanego naruszenia praw wskutek korzystania przez Dostawcę z Materiałów Zamawiającego zgodnie z umową i instrukcjami Zamawiającego. Obowiązek ten obejmuje także roszczenia o zaniechanie, usunięcie skutków naruszenia, wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści oraz zapłatę odszkodowania lub licencji przymusowych/umownych.

4.3.2         W razie zgłoszenia roszczeń, wszczęcia postępowania (sądowego, administracyjnego lub egzekucyjnego) lub skierowania do Dostawcy wezwania z zarzutem naruszenia praw w związku z Materiałami Zamawiającego:

4.3.2.1      Dostawca niezwłocznie powiadomi o tym Zamawiającego;

4.3.2.2      Zamawiający przejmie prowadzenie obrony na własny koszt i ryzyko (lub zapewni Dostawcy profesjonalną obronę prawną), z prawem Dostawcy do udziału w sprawie;

4.3.2.3      Zamawiający zapewni środki niezbędne do polubownego zakończenia sporu, w tym pokryje koszty ugody, licencji lub odszkodowań;

4.3.2.4      na żądanie Dostawcy, Zamawiający udzieli wszelkiej współpracy i informacji koniecznych do obrony.

4.3.3         Niezależnie od powyższego, jeżeli korzystanie przez Dostawcę z Materiałów Zamawiającego miałoby prowadzić, prowadzi lub doprowadziło do naruszenia praw osób trzecich (lub istnienia takiego ryzyka), Zamawiający – wedle wyboru Dostawcy i niezwłocznie – zapewni na własny koszt jedno z poniższych rozwiązań:

4.3.3.1      uzyskanie odpowiedniej licencji lub innego uprawnienia dla Dostawcy, umożliwiającego dalsze zgodne z umową korzystanie;

4.3.3.2      modyfikację Materiałów Zamawiającego w sposób eliminujący naruszenie, bez uszczerbku dla funkcjonalności/parametrów uzgodnionych w umowie;

4.3.3.3      zastąpienie Materiałów Zamawiającego materiałami nienaruszającymi praw osób trzecich o równoważnych cechach i przeznaczeniu.

4.3.3.4      Do czasu skutecznego wdrożenia jednego z ww. rozwiązań Dostawca uprawniony jest do wstrzymania realizacji dostaw/usług w zakresie, w jakim naruszenie lub ryzyko naruszenia występuje.

4.3.4         Postanowienia niniejszego punktu nie mają zastosowania jedynie w takim zakresie, w jakim naruszenie powstało wyłącznie wskutek samodzielnej, niezależnej od Materiałów Zamawiającego i niezgodnej z wyraźnymi instrukcjami Zamawiającego modyfikacji dokonanej przez Dostawcę.

4.3.5         Na żądanie Dostawcy, Zamawiający udokumentuje przysługujące mu prawa do Materiałów Zamawiającego (np. umowy przeniesienia praw/licencyjne, zgłoszenia patentowe, rejestry wzorów/znaków, zezwolenia OZZ, zgody osób, polityki licencyjne Open Source).Jeśli wysyłka zostanie opóźniona z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, ryzyko przechodzi na zamawiającego od daty gotowości do wysyłki. Począwszy od miesiąca po zgłoszeniu gotowości do wysyłki, zamawiającemu zostaną naliczone koszty magazynowania, jednak nie mniej niż 0,5% kwoty faktury miesięcznie. Nie ma to wpływu na udowodnienie wyższej szkody i roszczenia dostawcy wynikające z przepisów prawa (w szczególności zwrot dodatkowych kosztów, odpowiednie odszkodowanie, wypowiedzenie); jednakże ryczałt należy zaliczyć na poczet dalszych roszczeń pieniężnych. Zamawiający ma prawo udowodnić, że dostawca nie poniósł żadnej szkody lub poniósł szkodę znacznie mniejszą niż powyższy ryczałt.

4.4     Zamawiający jest zobowiązany do uzyskania potwierdzenia uszkodzeń opakowania transportowego przez firmę transportową w momencie dostawy towaru. Ponadto obowiązują przepisy ustawowe dotyczące kontroli towaru przy odbiorze i reklamacji w tym przepisy prawa przewozowego oraz konwencji CMR.

4.5     Część towaru jest produkowana po otrzymaniu zamówienia. Czas produkcji i dostawy zależy zatem od czynników, na które dostawca ma ograniczony wpływ. Dostawca nie ponosi zatem odpowiedzialności za niemożność dostawy lub opóźnienia w dostawie, o ile są one spowodowane siłą wyższą (np. kataklizmami, wojnami, zamieszkami, cyber atakami, epidemiami, przerwami w łańcuchu dostaw, aktami władzy publicznej, brakiem bieżącego dostarczania energii, brakiem dostępnych surowców, strajków zgodnych z prawem, opóźnień w dostawie itp.) lub innymi zdarzeniami, których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia umowy (np. wszelkiego rodzaju zakłóceniami w działalności, opóźnieniami w transporcie, strajkami, zgodnymi z prawem lokautami, brak siły roboczej, energii lub surowców, trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń urzędowych, działania urzędowe lub brak dostawy, nieprawidłowa lub nieterminowa dostawa do dostawcy), za które dostawca nie ponosi odpowiedzialności. Jeżeli takie zdarzenia znacznie utrudniają lub uniemożliwiają dostawcy realizację dostawy lub usługi, a utrudnienie nie ma charakteru tymczasowego, dostawca ma prawo odstąpić od umowy. w przypadku utrudnień o charakterze tymczasowym terminy dostaw lub usług ulegają przedłużeniu lub przesunięciu o okres trwania utrudnienia powiększony o odpowiedni okres rozruchu.

5.       Zastrzeżenie własności

5.1     Towary dostarczone przez dostawcę pozostają własnością dostawcy do momentu całkowitego spełnienia wszystkich roszczeń wynikających z całego stosunku handlowego z zamawiającym na zasadzie art. 589-590 k.c.. Warunek skuteczności wobec osób trzecich zostanie zastrzeżone poprzez wpisanie na fakturze i potwierdzone przed wydaniem towaru (adnotacja na WZ/CMR)

5.2     Towary objęte zastrzeżeniem własności nie mogą być zastawiane na rzecz osób trzecich ani przenoszone na zabezpieczenie przed całkowitą spłatą zabezpieczonych roszczeń. Zamawiający ma obowiązek niezwłocznie poinformować Dostawcę na piśmie, jeśli złożono wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub jeśli osoby trzecie (np. w ramach egzekucji) mają dostęp do towarów należących do dostawcy.

5.3     W przypadku zachowania zamawiającego niezgodnego z umową, w szczególności w przypadku nieuiszczenia należnej ceny zakupu, dostawca ma prawo odstąpić od umowy zgodnie z przepisami ustawowymi i/lub zażądać zwrotu towaru na podstawie zastrzeżenia własności. Żądanie zwrotu towaru nie wiąże się jednocześnie z oświadczeniem o odstąpieniu od umowy; Dostawca ma prawo żądać zwrotu towaru i zastrzec sobie prawo do odstąpienia od umowy. Jeśli zamawiający nie zapłaci należnej ceny zakupu, Dostawca może dochodzić tych praw tylko wtedy, gdy wcześniej bezskutecznie wyznaczyliśmy kupującemu odpowiedni termin na dokonanie płatności lub gdy wyznaczenie takiego terminu nie jest konieczne zgodnie z przepisami ustawowymi.

5.4     Do czasu odwołania zgodnie z poniższym punktem, Zamawiający jest uprawniony do dalszej odsprzedaży i/lub przetwarzania towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności w ramach prawidłowo prowadzonej działalności gospodarczej. W takim przypadku zastosowanie mają poniższe postanowienia.

5.4.1         Zastrzeżenie prawa własności obejmuje również wszelkie produkty powstałe w wyniku przetworzenia, połączenia lub zmieszania towarów Dostawcy, w pełnej ich wartości. W takim przypadku Dostawca uważany jest za producenta powstałego produktu. Jeżeli w wyniku przetworzenia, połączenia lub zmieszania z towarami osób trzecich zachowują one swoje prawo własności, Dostawca nabywa współwłasność w stosunku odpowiadającym wartości fakturowej dostarczonych przez niego towarów w chwili przetworzenia, połączenia lub zmieszania. Do powstałych w ten sposób produktów stosuje się odpowiednio wszystkie postanowienia dotyczące towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności.

5.4.2         W celu zabezpieczenia należności Dostawcy, Zamawiający ceduje na Dostawcę wszelkie wierzytelności wobec osób trzecich wynikające z dalszej odsprzedaży towarów lub produktów powstałych z ich przetworzenia, połączenia lub zmieszania – w całości lub w części odpowiadającej udziałowi Dostawcy we współwłasności, zgodnie z pkt 5.4.1. Dostawca niniejszym przyjmuje powyższą cesję. Obowiązki Zamawiającego określone w pkt 5.2. stosuje się odpowiednio do wierzytelności objętych cesją.

5.4.3         Do czasu odwołania, oprócz Dostawcy, Zamawiający pozostaje uprawniony do dochodzenia wierzytelności wynikających z odsprzedaży. Dostawca nie będzie dochodził tych wierzytelności, o ile Zamawiający prawidłowo i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec Dostawcy, nie występują przesłanki niewypłacalności, a Dostawca nie wykonuje prawa zastrzeżenia własności zgodnie z pkt 5.3. W przypadku naruszenia powyższych warunków Dostawca jest uprawniony do:

5.4.3.1      zażądania od Zamawiającego ujawnienia wszystkich wierzytelności objętych cesją wraz z danymi dłużników, przekazania informacji i dokumentów niezbędnych do ich dochodzenia oraz poinformowania dłużników o dokonanej cesji;

5.4.3.2      cofnięcia Zamawiającemu uprawnienia do dalszej sprzedaży, przetwarzania lub wykorzystywania towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności.

6.       Odpowiedzialność

6.1     O ile z niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy lub z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa nie wynika inaczej, Dostawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zobowiązań umownych i pozaumownych wyłącznie w granicach określonych poniżej. Odpowiedzialność Dostawcy ograniczona jest do winy umyślnej oraz rażącego niedbalstwa. W przypadku zwykłego niedbalstwa Dostawca ponosi odpowiedzialność jedynie: (a) za szkody wynikające z utraty życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia, oraz (b) za szkody wynikające z naruszenia podstawowych obowiązków umownych (tj. obowiązków, których prawidłowe wykonanie umożliwia realizację umowy i na których wypełnieniu druga strona zwykle polega i może polegać). W przypadku wskazanym w lit. b) odpowiedzialność Dostawcy ograniczona jest do naprawienia typowo przewidywalnych szkód, które zwykle występują w tego rodzaju umowach, nie wyższych niż 100% wartości wynagrodzenia netto należnego za daną dostawę lub usługę.

6.2     Ograniczenia odpowiedzialności określone w punkcie 6.1 mają zastosowanie również na korzyść osób trzecich, w tym pracowników, podwykonawców i innych osób, za których działania lub zaniechania Dostawca ponosi odpowiedzialność na podstawie przepisów prawa. Ograniczenia te nie mają zastosowania w przypadku:

6.2.1         podstępnego zatajenia wady towaru,

6.2.2         udzielenia przez Dostawcę gwarancji jakości – o ile została ona wyraźnie udzielona na piśmie,

6.2.3         odpowiedzialności wynikającej z ustawy o odpowiedzialności za produkt niebezpieczny,

6.2.4         szkód wyrządzonych umyślnie, w rozumieniu art. 473 § 2 Kodeksu cywilnego.

6.3     W przypadku naruszenia obowiązków niepolegającego na wadzie towaru, Zamawiający może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć jedynie wówczas, gdy Dostawca ponosi odpowiedzialność za to naruszenie zgodnie z niniejszym punktem. Zamawiającemu nie przysługuje swobodne prawo odstąpienia od umowy lub jej wypowiedzenia bez wykazania odpowiedzialności Dostawcy. W pozostałym zakresie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

6.4     Dostawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Zamawiającego za jakiekolwiek szkody pośrednie, następcze lub wtórne, w szczególności za:

6.4.1         utracone korzyści, w tym utracony zysk, utracone przychody, utratę kontraktów, przerwę w działalności lub utratę danych,

6.4.2         szkody wynikające z opóźnienia po stronie Zamawiającego lub jego kontrahentów,

6.4.3         szkody w postaci kosztów zastępczego nabycia, utraty reputacji, przewidywanych oszczędności lub utraty możliwości gospodarczych.

6.5     Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadkach, o których mowa w pkt 6.2 pppkt. 6.2.1–6.2.4 (tj. w szczególności przy szkodach na osobie, działaniu umyślnym, gwarancji jakości lub odpowiedzialności za produkt niebezpieczny).

7.       Gwarancja, przedawnienie

7.1     Zakres odpowiedzialności (art. 558 §1 KC). Rękojmia za wady w stosunkach między przedsiębiorcami zostaje umownie ograniczona do następującego zakresu:

7.1.1         odpowiedzialności Dostawcy wyłącznie za zgodność towaru z opisanymi specyfikacjami, parametrami technicznymi lub kartami katalogowymi;

7.1.2         Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za przydatność towaru do szczególnego celu, chyba że jego przydatność do takiego celu została uprzednio wyraźnie i pisemnie potwierdzona przez Dostawcę.

W przypadku wątpliwości co do zastosowania lub przydatności towaru, Zamawiający zobowiązany jest uprzednio zamówić próbkę i dokonać jej testu w warunkach odpowiadających planowanemu wykorzystaniu.

7.2     Obowiązek kontroli przy odbiorze (art. 563 KC). Zamawiający ma obowiązek zbadać towar z należytą starannością:

7.2.1         niezwłocznie po jego dostawie, a

7.2.2         w przypadku towarów przeznaczonych do montażu lub dalszej obróbki – bezpośrednio przed rozpoczęciem montażu lub obróbki.

Obowiązek ten obejmuje również ocenę towaru pod względem jego zgodności z zamówieniem oraz przydatności do dalszego przetwarzania.

7.3     Zgłaszanie wad i skutki uchybienia (art. 563 §1–2 KC). Wady ujawnione podczas badania należy zgłaszać Dostawcy na piśmie (również w formie elektronicznej):

7.3.1         w przypadku wad oczywistych – w terminie 5 dni roboczych od dnia dostawy,

7.3.2         w przypadku wad ukrytych – w terminie 5 dni roboczych od dnia ich wykrycia.

Brak zachowania powyższych terminów lub brak zgłoszenia wady w odpowiedniej formie skutkuje utratą uprawnień z tytułu rękojmi, zgodnie z art. 563 §2 KC. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady, o których Zamawiający wiedział w chwili zawarcia umowy lub o których nie wiedział wskutek rażącego niedbalstwa (art. 557 §1 KC).

7.4     Wykonanie świadczenia uzupełniającego (art. 561 KC). W przypadku zasadnie zgłoszonej wady, Dostawca – według własnego wyboru – zobowiązany jest do:

7.4.1         usunięcia wady (naprawy), lub

7.4.2         dokonania dostawy towaru wolnego od wad (wymiany).

W przypadku wymiany Zamawiający jest zobowiązany do zwrócenia wadliwego towaru zgodnie z przepisami ustawowymi. Dostawca może uzależnić wykonanie świadczenia uzupełniającego od zapłaty przez Zamawiającego należnej ceny, przy czym Zamawiający ma prawo zatrzymać część ceny proporcjonalną do stwierdzonej wady.

7.5     Koszty reklamacji i inspekcji (art. 566 KC). Dostawca ponosi lub zwraca niezbędne i uzasadnione koszty związane z zasadną reklamacją, w szczególności koszty transportu, dojazdu, robocizny i materiałów – w granicach określonych niniejszymi Warunkami Sprzedaży i Dostawy. Koszty demontażu i ponownego montażu wadliwego towaru obciążają Dostawcę wyłącznie, jeżeli zostało to uprzednio uzgodnione na piśmie. W przypadku niezasadnej reklamacji, Zamawiający zobowiązany jest do zwrotu Dostawcy kosztów inspekcji i obsługi zgłoszenia, jeżeli wiedział lub mógł z należytą starannością wiedzieć, że wada nie występuje.

7.6     Terminy przedawnienia (art. 568 KC). Roszczenia Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne lub prawne towaru przedawniają się z upływem 12 miesięcy od dnia dostawy towaru, a jeżeli umowa przewiduje odbiór – od dnia odbioru. Powyższy termin ma zastosowanie również do roszczeń odszkodowawczych Zamawiającego związanych z wadą towaru, z wyjątkiem przypadków, w których zgodnie z pkt 6.2 lub przepisami bezwzględnie obowiązującymi stosuje się dłuższe terminy ustawowe (np. odpowiedzialność za szkody na osobie lub z ustawy o odpowiedzialności za produkt niebezpieczny).

7.7     Towary używane. W przypadku, gdy przedmiotem umowy jest towar używany, a strony nie postanowią inaczej w formie pisemnej, jego sprzedaż następuje z wyłączeniem jakiejkolwiek odpowiedzialności Dostawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne (art. 558 §1 KC).

8.       Informacje i doradztwo techniczne

Informacje i zalecenia Dostawcy są niewiążące i nie wiążą się z żadną odpowiedzialnością, chyba że Dostawca wyraźnie i w formie pisemnej zobowiązał się do udzielania informacji i zaleceń. To, czy produkt jest odpowiedni do konkretnych zastosowań Zamawiającego, Zamawiający musi sprawdzić we własnych seriach testów. Informacje i dane przekazane przez dostawcę nie stanowią gwarancji jakości jego produktów.

9.       Wybór prawa właściwego, właściwość sądowa, miejsce wykonania

9.1     O ile z treści umowy lub charakteru zobowiązania nie wynika inaczej, miejscem wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy zawartej między Dostawcą a Zamawiającym, w tym miejscem spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 454 Kodeksu cywilnego, jest siedziba Dostawcy.

9.2     Do niniejszej umowy oraz wszelkich stosunków prawnych powstałych na jej podstawie lub w związku z jej wykonaniem stosuje się prawo polskie, z wyłączeniem przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (CISG), oraz zasad kolizyjnych prawa prywatnego międzynarodowego, które mogłyby prowadzić do zastosowania prawa innego niż prawo polskie.

9.3     Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy lub w związku z jej wykonywaniem będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Dostawcy, zgodnie z art. 46 §1 Kodeksu postępowania cywilnego, z zastrzeżeniem przepisów o właściwości wyłącznej.

9.4     Dostawca jest jednak uprawniony do dochodzenia swoich roszczeń również przed sądem właściwym miejscowo dla siedziby lub miejsca prowadzenia działalności Zamawiającego.